【案情简介】

某准会计师事务所成立于1994年，注册会计师古某某为创始股东之一。2006年3月26日，古某某与黄某某签订股权转让合同，将其名下50% 股权作价转让给黄某某，该交易经股东会表决通过，完成了工商股东更名及公司章程变更手续。

此后，古某某离开该事务所转至其他会计师事务所执业，同时辞去法定代表人职务，由黄某某接任，而古某某继续担任公司总经理，主要负责财务工作。

2024年，古某某突然以黄某某及某准会计师事务所为被告，向法院提起股东资格确认之诉，主张黄某某名下的 50% 股权实际为其所有，双方系股权代持关系，并非真实股权转让，且黄某某未支付任何股权转让款，请求法院判令确认其股东资格并要求事务所办理工商变更登记。庭审中，古某某提交了《代出资协议》及大量公司财务资料作为证据。


【代理意见】

昱坤合杜维律所团队接受黄某某与某准会计师事务所的共同委托后，经全面分析案件事实与证据，提出以下核心代理意见：

一、无充分证据证明存在股权代持合意

黄某某通过合法受让方式取得案涉股权，2006年3月26日签订的《股份转让协议》、股东会决议及工商备案登记等一系列文件，均明确反映了股权转让的真实意思表示。

关于未支付股权转让款的问题，庭审中提交的当年审计报告显示，彼时某准会计师事务所净资产为负，处于亏损状态，因此股权转让作价为零，该情形符合商业常理。

古某某提交的关键证据《代出资协议》存在多处重大瑕疵：其一，协议抬头列明甲方为黄某某、乙方为古某某，但落款处古某某在 "甲方" 栏签字，黄某某在 "乙方" 栏签字，签字主体地位前后矛盾；其二，协议内容既约定 "某准会计师事务所的经营管理均由乙方负责，所有经济法律责任均由乙方承担"，又载明 "乙方亦不享有某准会计师事务所任何权益"，权利义务表述自相矛盾；其三，协议落款非黄某某亲笔笔迹，存在伪造的高度可能性。

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019年修正）第九十二条“私文书证的真实性，由主张以私文书证证明案件事实的当事人承担举证责任。私文书证由制作者或者其代理人签名、盖章或捺印的，推定为真实。私文书证上有删除、涂改、增添或者其他形式瑕疵的，人民法院应当综合案件的具体情况判断其证明力。”之规定，私文书证的真实性由主张该证据证明案件事实的当事人承担举证责任，且存在瑕疵的私文书证需综合全案证据判断其证明力。本案中，同日形成的《股东会决议》《股份转让协议》经多人签名确认并完成工商备案，其证明力远高于存在严重瑕疵的《代出资协议》，即便该协议签名真实，亦不足以推翻股权转让的既定事实，故无笔迹鉴定之必要，应认定该《代出资协议》欠缺证明力。

二、古某某未以股东身份享有权利履行职责

《中华人民共和国公司法》第四条明确规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东权利，即股东权、股权。股权法律关系实质上是股东基于其地位与公司之间形成的法律关系，股东权利的内容具有综合性，包含财产权及非财产权。前者如股东的股利分配请求权和剩余财产分配请求权等，后者如表决权、诉讼权等。股东身份的确认需综合考量是否参与股东会表决、签署公司章程、享有公司红利等核心要素，不能仅凭享有公司管理权即推定其为股东。

古某某提交的证据仅能反映其负责事务所人员管理、工资绩效审批、规章制度制定等工作，但结合其自述 1994年起即担任总经理的任职经历，以及公司章程中关于股东权利的明确约定，上述管理审批权限系其作为总经理的职务行为，而非行使股东权利的表现。

此外，古某某利用担任总经理的职务便利及股东信任，安排其妹妹担任财务人员，实际掌控公司财务资料，进而试图伪造证据侵占股权，该行为本质上是事务所用人不善、管理存在漏洞，导致控制权失控的外化体现。

三、会计师事务所禁止股权代持系行业明文要求

会计师事务所作为特殊行业主体，其股权结构受专门法律法规及行业规则约束：

《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第 97 号）第十五条规定，注册会计师担任会计师事务所合伙人（股东）涉及执业关系转移的，需先办理转出手续，原合伙人（股东）还应办理退伙或股权转让手续；

中国注册会计师协会《会计师事务所内部治理指南》（会协〔2007〕34 号）第二十一条明确要求，股东应当直接持有事务所股权，不得代为持有或委托他人持有股权；

某准会计师事务所 2003 年、2006年、2008年版公司章程均明确禁止股权代持，且规定合伙人离职应当退股或转让股权。

古某某 2006年3月已离开该事务所转至其他机构执业，依据上述法律法规及公司章程，其只能通过股权转让方式处置股权，而非委托他人代持。尽管部分行业规定未明确标注 "强制性"，但对注册会计师及会计师事务所具有法定指导和约束效力，是行业合规的基本底线。

【判决结果】

本案历经一审、二审程序，中级人民法院最终全面采信律师团队代理意见，认定古某某主张与黄某某存在股权代持关系缺乏事实与法律依据，其要求办理股东变更工商登记的诉讼请求不能成立，判决维持一审原判，驳回古某某的全部诉讼请求。

【企业合规意义与启示】

01

股权变动严守法定程序，证据留存贯穿全程

股权转让、增资等股权变动行为必须严格遵守《公司法》及公司章程规定，完整履行股东会决议、签订书面协议、办理工商变更等法定程序。企业在股权变动过程中，应杜绝程序瑕疵，确保每一步操作均有迹可循，全面留存书面协议、会议记录、审计报告等证据材料，从源头防范股权归属争议。

02

特殊行业强化合规管理，严守专属监管规则

会计师事务所、金融机构等特殊行业企业，除遵守《公司法》等一般法律规定外，必须严格执行行业专属监管规则。本案中，行业禁止股权代持的规定成为否定代持主张的关键依据。

特殊行业企业应建立健全专项合规管理体系：一是明确股权结构管理的合规要求，定期开展股权自查，确保股东资格符合行业规定；二是在股东准入和股权变动环节，严格审查主体资格，避免违规持股；三是将行业监管规定融入公司章程和股东协议，明确违规责任，实现合规风险源头管控。

03

厘清权利边界，避免股东与管理层身份混同

本案中，古某某试图混淆总经理管理职责与股东权利，将履职行为等同于股东权利行使，该主张未获法院支持。企业应高度重视公司治理规范，在公司章程及规章制度中明确股东与管理层的权利边界，规范决策程序与管理流程，确保股东权利行使与管理层履职均有章可循，避免因控制权失衡、权利边界模糊引发纠纷。

本案的审理充分彰显了法律对股权合法性与合规性的严格要求，为特殊行业企业合规管理提供了重要借鉴。企业唯有强化股权管理、严守合规底线、规范公司治理，才能有效防范类似纠纷，保障企业健康稳定发展。